CONVENIO DE ADHESION AL CONTRATO DE FIDEICOMISO “QUARTIER DEL POLO”

En la ciudad de Buenos Aires, a los ___ días del mes de _____________ del año dos mil veinte, entre:

Por una Parte: TP y A Fiduciaria S.A., en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Tierras Argencons, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 449, piso 6º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (en adelante denominada solamente “La Fiduciaria”), y

Por otra Parte: el/la Sr./Sra. Edgardo Campolonghi, DNI 17446959, Casado/a, Cónyuge Eugenia Sarquis, con domicilio en Barrio La Lomada 380 0 Pilar Buenos Aires , en adelante “El Fiduciante B” convienen en celebrar el presente convenio de adhesión al Contrato de Fideicomiso Tierras Argencons, bajo las siguientes cláusulas y condiciones:

1.1. TPyA Fiduciaria S.A. (designada en reemplazo de Argencons S.A. en asamblea de fiduciantes del día 16 de julio de 2019) es la actual fiduciaria del Fideicomiso Tierras Argencons, cuyo contrato fue firmado el 7 de abril de 2017 y modificado por adendas de fecha 8 de mayo y 1 de septiembre del mismo año y del 16 de julio de 2019 (en adelante el CONTRATO).

1.2. El CONTRATO prevé como objeto del FIDEICOMISO la compra del INMUEBLE en el marco de la subasta pública N° 11/17 realizada por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por cuenta y orden de la Agencia de Administración de Bienes del Estado y construcción en él del CONJUNTO de acuerdo al anteproyecto de su Anexo II para luego dividir el INMUEBLE en propiedad horizontal y adjudicar la propiedad de las UNIDADES a los BENEFICIARIOS.

1.3. El Fiduciante B ha efectuado a la Fiduciaria una oferta de participación en El Fideicomiso como Fiduciante “B”.

1.4. La Fiduciaria ha aceptado la oferta de participación en el FIDEICOMISO del Fiduciante B.

1.5. Integra el presente como Anexo 1, en prueba de conocimiento y aceptación de sus términos, el texto ordenado del CONTRATO, conforme adenda de fecha 16 de julio de 2019, con la incorporación de sus anexos VIII( Memoria descriptiva y valorización de las UNIDADES de la TORRE 1, determinación de las UNIDADES de dicha torre que corresponden a los FIDUCIANTES “A” y “B” y, en el caso de las últimas, porcentaje de contribución a los costos asumidos por los FIDUCIANTES “B” que corresponde al respectivo adjudicatario) y IX (Estimación de los costos a asumir por los FIDUCIANTES “B” y cronograma de integración de los aportes a efectuar por ellos) aprobados en asamblea de fiduciantes de fecha 29 de octubre de 2020. Se aclara: a) no se incluyen los anexos III y V por razones de confidencialidad y por ser ajenos al interés de los fiduciantes “B”; b) si bien en el anexo II los pisos están marcados como PB, EP y pisos 1 al 35, en el proyecto definitivo, en el anexo VIII y a los fines de este convenio de adhesión, conforme a lo establecido por la Dirección de Catastro del GCBA, pasan a denominarse PB y pisos 1 al 36.

2.1. Todos los términos del presente convenio que no estén expresamente definidos en su texto y que hayan sido utilizados en el CONTRATO tienen el mismo sentido que se les ha dado en ese último.

TERCERO (Objeto – Individualización de las Unidades cuyo derecho a adjudicación adquiere El Fiduciante – Porcentual)

3.1. Con la suscripción del presente convenio El Fiduciante adhiere y queda incorporado al CONTRATO en el carácter de Fiduciante “B” y adquiere el derecho a la adjudicación del dominio de la unidad funcional n° 3 del piso 5 sector RIO de la Torre 1 con cochera N° 318 en el subsuelo 3 (la UNIDAD / en conjunto las UNIDADES) en construcción en el inmueble sito en calle República Bolivariana de Venezuela N° 2, Azopardo S/N°, México S/N° y Av. Ing. Huergo S/N° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el INMUEBLE). Se anexa plano de ubicación y medidas de la UNIDAD / LAS UNIDADES que pasa a formar parte del presente convenio de adhesión (Anexo 2)

3.2. El porcentaje de participación del Fiduciante B en el conjunto de Fiduciantes B, de acuerdo a la/s UNIDAD/ES cuyo derecho de adjudicación le corresponde es del 0,56848420 %

4.1. Los derechos y obligaciones de El Fiduciante y consecuencias de su incumplimiento constan en el capítulo VIII del CONTRATO, que a todo evento, se transcribe a continuación:

8.1.1.- Su obligación será aportar los fondos necesarios para: i) pagar el 50% de los gastos de mantenimiento, seguridad y conservación del INMUEBLE desde su adhesión; ii) construir la TORRE1(salvo la parte correspondiente a los FIDUCIANTES “A”); iii) abonar los honorarios de la FIDUCIARIA, DESARROLLADORA, ESTUDIO y asesores, correspondientes a la etapa de construcción de la Torre 1 que asumen y gastos e impuestos derivado del objeto del FIDEICOMISO (IVA, impuesto a los ingresos brutos, etc.), que no correspondan a otra categoría de FIDUCIANTES, todo en la proporción que cada uno de ellos asumirá conforme a la UNIDAD de la TORRE 1 cuya adjudicación le corresponda y porcentual de contribución al costo para cada una de ellas que se determinará en Asamblea de Fiduciantes antes de comenzar a recibirse ofertas de participación de interesados en asumir la calidad de FIDUCIANTES “B”, y que pasará a integrar el CONTRATO como Anexo VIII. La cantidad y superficie de las UNIDADES que corresponden a esta clase podrá cambiar en función de las necesidades de obra. En ese caso, si la diferencia de superficie de alguna de las UNIDADES fuera mayor al 5% se adecuará la participación de todas en el costo total asumido por los FIDUCIANTES “B”. Se aclara que los importes estimados solo constituirán un presupuesto y que la obligación de los FIDUCIANTES “B” será siempre abonar su porcentaje de los gastos de mantenimiento del INMUEBLE, construcción de la TORRE 1 y de cualquier otro gasto e impuesto relacionado con el objeto del FIDEICOMISO y la construcción de la Torre 1, no asumidos por los FIDUCIANTES “A” y “C”, estén o no previsto y, en el caso de estar previsto, aunque excedan lo estimado en Anexo IX.

8.1.2.- Integración de los aportes: Se efectuará, de acuerdo al plan de inversiones que determine la DESARROLLADORA pero se adaptará a las necesidades de la obra.

8.1.3.- Moneda de pago: Los aportes se integrarán en la moneda que requiera la FIDUCIARIA.

8.1.4.- Incumplimiento Mora – Intereses: El incumplimiento de cualquier obligación en término hará incurrir en mora automática y de pleno derecho al FIDUCIANTE “B” moroso, sin necesidad de interpelación alguna judicial o extrajudicial. Asimismo en caso de incumplimiento de alguna obligación dineraria, se devengará un interés compensatorio y punitorio a una tasa en conjunto equivalente a la del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento a ciento ochenta días e incrementada en un 100% a partir de la fecha de mora y hasta la regularización de la deuda. El moroso no quedará liberado de su obligación de pago, si no abona, simultáneamente con la suma que adeuda, los intereses acumulados hasta la fecha de pago. Todo ello sin perjuicio de las sanciones que se prevén en la cláusula siguiente.

8.1.5.- Resolución – Exclusión: La falta de pago en término por un FIDUCIANTE “B” de una cualquiera de las cuotas fijadas en concepto de aportes o el incumplimiento a cualquier otra de sus obligaciones, dará derecho a la FIDUCIARIA a resolver el presente CONTRATO respecto del moroso, previa intimación fehaciente por un plazo no inferior a cinco días a fin de que cumpla la obligación con más los intereses que correspondan en caso de sumas de dinero adeudadas. La resolución del CONTRATO importará la exclusión del FIDUCIANTE “”B” moroso. En este supuesto, se le retendrá la totalidad de las sumas abonadas hasta cumplido en su integridad el objeto del CONTRATO y en las condiciones que seguidamente se detallan.

8.1.6.- Cláusula Penal: Se pacta en este concepto la pérdida, para el FIDUCIANTE “B” excluido del equivalente al 30% del total del aporte estimado para él en dólares estadounidenses a la fecha de su adhesión. En caso que las sumas abonadas por el incumplidor a la fecha de su exclusión superaran el importe establecido como cláusula penal, la FIDUCIARIA le reintegrará la suma excedente dentro de los 30 días de la fecha de escrituración de las UNIDADES a favor de todos los FIDUCIANTES, sin interés alguno.

8.1.7.- Reemplazo del FIDUCIANTE “B” excluido – Procedimiento: En este supuesto de exclusión del FIDUCIANTE “B” moroso, la FIDUCIARIA convocará a Asamblea Extraordinaria de FIDUCIANTES, a celebrarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación de exclusión, con el objeto de llevar a cabo en ese mismo acto una licitación entre los FIDUCIANTES que asistieran para reemplazar en la totalidad de sus derechos y obligaciones al FIDUCIANTE “B” excluido. El importe que resulte de esta licitación integrará el FONDO FIDUCIARIO y redundará en beneficio de la totalidad de los FIDUCIANTES “B”, aclarándose que en caso que dicho importe sea menor al que corresponda reintegrar al excluido por aplicación del punto 8.1.6. la diferencia será soportada por todos los FIDUCIANTES “B”, incluido el FIDUCIANTE “B” sustituto del excluido, de acuerdo a los porcentajes de participación del Anexo VII. De fracasar esta licitación la FIDUCIARIA procurará obtener, dentro de los quince (15) días hábiles a su celebración, otro FIDUCIANTE “B” en los mismos términos previstos para la licitación entre los FIDUCIANTES. Vencido el plazo citado sin que se haya obtenido un reemplazante, el FIDUCIANTE “B” excluido será automáticamente sustituido en sus derechos y obligaciones por la totalidad de los FIDUCIANTES “B” en la proporción que a cada uno de ellos le corresponde en el conjunto.

8.1.8.- Los FIDUCIANTES “B” deberán cumplir también las obligaciones del Capítulo IV puntos 4.1.7 y 4.1.8 y cualquier otra obligación que resulte de el CONTRATO o la ley.

8.2.- Derechos: Los FIDUCIANTES “B” adquieren el derecho a la adjudicación del dominio de la (s) UNIDAD/ES de la TORRE 1 que se individualizarán en el convenio de adhesión al CONTRATO a firmar por cada uno de ellos. La cantidad y superficie de las UNIDADES, podrá cambiar en función de las necesidades de obra y no darán derecho a reclamo alguno a los FIDUCIANTES “B” más allá de lo previsto en 8.1.1.-

8.3.- Cesión de derechos y obligaciones: Los FIDUCIANTES “B” podrán ceder a terceros sus derechos y obligaciones bajo el CONTRATO. Los cesionarios pasarán a detentar el carácter de FIDUCIANTES “B”, pero el FIDUCIANTE “B” cedente, en caso que no hubiera integrado al momento de la cesión el 30% del aporte total en dólares estadounidenses estimado para él al momento de su adhesión, será responsable del cumplimiento de las obligaciones del cesionario en carácter de codeudor solidario hasta llegar a ese porcentual. Será requisito para que la cesión quede perfeccionada y sea oponible al FIDEICOMISO que: i) el cesionario satisfaga los estándares de cumplimiento de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de la FIDUCIARIA (incluyendo, sin limitación, la ley 25.246 y sus modificatorias y las resoluciones de la Unidad de Información Financiera N° 121/2011, 140/2012, 104/201 y sus modificatorias, así como las que en el futuro las reemplacen)a cuyo efecto será necesario contar con la conformidad expresa y por escrito de la FIDUCIARIA al respecto; ii) la FIDUCIARIA reciba del cesionario una carta de ratificación de los términos y condiciones del CONTRATO conforme modelo del Anexo VII), iii)el cesionario abone un honorario de U$S 300 (dólares estadounidenses trescientos) más IVA a la FIDUCIARIA y un honorario de U$S 500 (dólares estadounidenses quinientos) más IVA a la DESARROLLADORA, salvo que esta renuncie a su cobro mediante nota firmada; iv) ambas partes notifiquen la cesión a la FIDUCIARIA en forma fehaciente. Cualquier costo que genere al fideicomiso las cesiones serán a cargo del cesionario respectivo.-

4.2 A sus efectos, se transcriben también los puntos 4.1.7. y 4.1.8. del capítulo IV y y el capítulo XIII del CONTRATO:

4.1.7.- Entrega de la posesión de las UNIDADES: La FIDUCIARIA entregará la posesión de las UNIDADES a los BENEFICIARIOS que tengan derecho a su adjudicación, quienes deberán recibirla, una vez que las obras se encuentren en un estado de avance tal que el ejercicio de la posesión por los BENEFICIARIOS, a criterio de la DESARROLLADORA, no afecte la normal terminación de la respectiva torre. A tal efecto la FIDUCIARIA comunicará en forma fehaciente el día en que otorgará la posesión de las UNIDADES no pudiendo los BENEFICIARIOS negarse a recibirla alegando la existencia de terminaciones pendientes en la torre que integran o en el resto de las construcciones del CONJUNTO cuando estos no afecten el uso y goce pacífico de las UNIDADES que les corresponden. A partir del mes fijado para la entrega de la primera posesión en la torre respectiva, los BENEFICIARIOS deberán abonar en la proporción que a cada uno le corresponda conforme reglamento de propiedad horizontal (o su proyecto de no haberse efectuado todavía la división en propiedad horizontal) los gastos comunes que se devenguen y los impuestos, tasas y demás contribuciones que recaigan sobre las UNIDADES cuya posesión les corresponda. Asimismo, en la misma proporción, y al tiempo de acercarse la entrega de posesión de las UNIDADES, los BENEFICIARIOS deberán contribuir a los gastos de equipamiento y decoración de las áreas comunes de la respectiva torre y del CONJUNTO de acuerdo a la estimación de dichos gastos efectuada por el ESTUDIO. En caso que existieran sumas suficientes en el FONDO FIDUCIARIO la FIDUCIARIA podrá adelantar los importes necesarios para esos gastos de equipamiento y decoración.

4.1.8.- Transmisión de dominio de las UNIDADES: Una vez dividido el INMUEBLE en propiedad horizontal la FIDUCIARIA deberá transmitir a los BENEFICIARIOS, quienes deberán recibirlo, el dominio de las UNIDADES que a cada uno corresponda. Serán a cargo del BENEFICIARIO adjudicatario la totalidad de los gastos, tasas, impuestos y honorarios que ocasione la respectiva escritura de adjudicación, como así también la división en propiedad horizontal y otorgamiento e inscripción del reglamento. En caso de no comparecer cuando el BENEFICIARIO sea citado al efecto correrá un monto diario a su cargo y a favor del FIDEICOMISO igual al 0,04% del total de los aportes efectuados calculados conforme lo previsto en el capítulo XVII punto 17.1.5.

Atento que la FIDUCIARIA y la DESARROLLADORA no son vendedores ni constructoras del CONJUNTO y las UNIDADES no asumen responsabilidad por vicios de construcción frente a los FIDUCIANTES “A”, “B” y “C”, que deberán reclamar directamente a los contratistas responsables.

4.3. Se deja constancia que al Fiduciante B le corresponde realizar un aporte al FIDEICOMISO de U$S 18.665 (dólares estadounidenses dieciocho mil seiscientos sesenta y cinco) y de un importe en pesos estimado al mes de julio de 2020 en $ 19.821.805 (pesos diecinueve millones ochocientos veintiun mil ochocientos cinco), conforme siguiente detalle:

i) La suma de U$S 18.665 es fija y ha sido integrada con anterioridad a la firma del presente.

ii) La suma en pesos estimada al mes de julio de 2020 resulta de aplicar el porcentaje que corresponde a la/s UNIDAD/ES, 0,56848420%, sobre los costos en pesos que resultan del Anexo IX. Se aclara que: a) el 10% de la suma estimada en pesos, redeterminada a octubre 2020 por índice general de la Cámara Argentina de la Construcción base junio 2020, esto es $ 2.171.590 (pesos dos millones ciento setenta y un mil quinientos noventa) ha sido integrado con anterioridad a la firma del presente; b) el saldo de la suma estimada en pesos se integrará en 24 (veinticuatro) cuotas mensuales y consecutivas (vencimiento previsto para la primera abril 2021) que, a los efectos de mantener actualizados lo valores, se redeterminarán al momento de efectuar el aporte conforme índice antes referido, ello sin perjuicio de la obligación del Fiduciante B de abonar el porcentaje a su cargo de los gastos asumidos por el conjunto de Fiduciantes B aunque superen el monto estimado.

4.4. Se deja constancia también que a los fines de los puntos 8.1.6 y 8.3 del CONTRATO los aportes estimados en pesos a julio de 2020 que resultan del punto 4.3 anterior se convertirán a dólares estadounidenses de acuerdo a la cotización del dólar tipo vendedor del Banco de la Nación Argentina del día 20 de julio de 2020 (u$s 1 = $ 75,50)

5.1. Se deja constancia que a la fecha se estima la finalización de la Torre 1 del CONJUNTO a mediados del año 2023 y que no se tiene certeza sobre el fecha de inicio, y por consiguiente de terminación, de la Torre 2.

a) La formalización y cumplimiento de este CONTRATO y de los actos que son su consecuencia se encuentra dentro de las facultades, y en su caso del objeto social, del FIDUCIANTE, y que para su debida formalización y cumplimiento no se encuentra pendiente autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad.

b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales por parte de organismos gubernamentales y no existe a la fecha ningún proceso que afecte significativamente al Fiduciante y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre la situación financiera del FIDEICOMISO o sus operaciones afectando la validez o exigibilidad de este CONTRATO.

c) Los fondos líquidos necesarios para cumplir sus aportes se encuentran plenamente disponibles a la fecha del presente, o se encontrarán disponibles al momento en que deban efectuarlos.

d) Los fondos aportados y a aportar al FIDEICOMISO provienen de un origen lícito, y no violan en ningún aspecto las leyes, normas y procedimientos de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. La violación de la legislación vigente en la materia hará responsable únicamente al Fiduciante B.

7.1 Para todos los efectos legales del presente y del CONTRATO las partes constituyen domicilio especial en los indicados en el encabezamiento y acepta la validez de las notificaciones extrajudiciales que les sean notificadas en los siguientes domicilios electrónicos:

Queda establecido que cualquier divergencia que se suscite con motivo de la ejecución del CONTRATO, será sometida a la decisión del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A tales efectos las partes declaran aceptar en todos sus términos el Reglamento de dicho Tribunal. Como excepción, el reclamo de aportes a los FIDUCIANTES “A”, “B” y “C” (incluido gastos comunes una vez comenzada la entrega de posesión de las UNIDADES) tramitará por ante la Justicia Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires.

En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamento.